Celltrion

- 객관적 합병 추진 여부 검토할 ‘특별위원회’ 설치… 시너지와 위험성 등 다각도 평가

- 주주의사 확인 위한 합병 의견 설문조사 진행… “주주의견 적극 청취 후 결정에 반영”

- 서정진 회장, 주주들과 약속 이행 위해 중립 입장 유지후 다수 주주 의견 따를 예정

[2024년 7월 31일] 셀트리온그룹은 31일, 셀트리온과 셀트리온제약간 양사 합병 타당성 검토를 위해 사외이사들만으로 구성된 ‘합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회’(이하 특별위원회)를 설립했다고 밝혔다.

셀트리온은 셀트리온헬스케어와의 성공적인 합병 이후 셀트리온제약과의 합병 추진 여부를 다각도로 검토해 왔으며, 이 과정에서 특별위원회를 통한 독립적이고 객관적인 평가가 필요하다고 판단했다. 이에 따라 셀트리온과 셀트리온제약 양사에 전원 사외이사로 구성된 합병 추진 여부 검토 특별위원회를 설립하고, 각 특별위원회에서 독립적이고 종합적인 대내외 평가를 통해 현 시점의 양사 합병이 타당한지 검토하도록 한다는 방침이다.

특별위원회는 독립적으로 진행되는 주주의견 청취 설문에서 나온 결과를 비롯해, 합병을 통해 기대하는 시너지 평가, 외부 중립 기관의 평가, 자금 평가 등 제반사정을 종합적으로 반영해 합병의 타당성을 다각적으로 검토한 후 합병 추진 여부에 대한 최종 의견을 각 사 이사회에 제출할 예정이다. 만약 이를 통해 합병 타당성에 무게가 실리면 본격적인 합병 추진을 위한 ‘2단계 특별위원회’를 발족하게 된다. 

먼저 특별위원회는 양사 합병에 대해 주주들의 의견을 확인하기 위한 ‘주주 설문조사’를 진행한다. 합병 추진 여부에 대한 결정에 앞서 양사 주주의 합병 찬/반 의견을 청취해 그 결과도 최종 검토 결과에 반영할 예정이다.

셀트리온그룹의 이번 결정은 투명하고 포용적인 거버넌스(Governance) 체계를 확립해 ESG(Environmental·Social·Governance) 중심 경영을 실천하고 주주 친화적인 기업 문화를 갖춰 나가기 위한 노력의 일환으로 이뤄졌다.

다만, 이번 합병 추진 여부도 앞선 셀트리온과 셀트리온헬스케어와의 합병 때와 마찬가지로 주주가 원하는 합병이 전제인 만큼, 양사 주주의 절대적 동의가 수반돼야 한다는 것이 셀트리온그룹의 입장이다. 합병에 반대하는 주주가 일정 규모를 넘을 경우, 주주가치 제고에도 긍정적 요인이 되지 못하고 주식매수청구권 등 많은 비용 부담까지 발생해 합병이 오히려 회사의 성장을 저해할 수 있기 때문이다.

대주주인 셀트리온그룹 서정진 회장과 셀트리온홀딩스는 중립을 지키겠다는 주주와의 약속을 이행하기 위해, 합병 추진 여부에 대한 설문조사가 종료된 후 다수 주주 의견에 맞춰 찬성/반대 의견을 내겠다는 방침이다.

국내외 기관투자자들의 경우 독립 외부기관에서 진행하는 인터뷰를 통해 양사 합병추진 여부 관련 의견을 수렴할 예정이다.

설문조사는 지난 6월 30일 기준 주주명부에 등재된 주주들을 대상으로 7월 31일부터 오는 8월 12일 오후 5시까지 진행한다. 참여하고자 하는 투자자는 양사 홈페이지에 안내되는 설문 페이지에 접속해 설문조사를 진행하면 된다.

설문 문항은 ▲셀트리온과 셀트리온제약의 합병에 대한 찬성 또는 반대 입장 ▲합병에 찬성 또는 반대, 기권하는 가장 큰 이유 ▲합병 시 기대되는 모습 ▲합병을 위한 선결조건 등으로 구성했다.

향후 셀트리온그룹은 예정된 절차에 따라, 설문조사 결과에 따른 찬성 및 반대 비율과 특별위원회의 검토 결과, 이사회 결정 사항 등을 발표할 계획이다. (이상)